コーポレート・ガバナンス

当社およびグループ会社は、株主をはじめとするステークホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公正性の確保に努めます。

当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とし、社外取締役４名を選任しております。

当社は監査役制度を採用しております。3名の監査役のうち２名は社外監査役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針および監査計画などに従い、経営の執行状況および内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。

当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は３名以上とし、委員のうち過半数は独立社外取締役で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申します。

上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督および社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当役員のもと、内部統制システムの基本方針に基づき、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を具体的に推進する組織として監査部を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。

また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とし、通報者が保護される内部通報システムを設け、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。

グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。

環境保全リスクについて社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。 品質安全リスクについては、フードディフェンスガイドラインを作成し、工場運営の基礎として運用しています。また食品事故が発生した際には食品事故および苦情処理に関する規則等に基づき、グループ全体で速やかに対応しています。

当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。

「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。

当社の各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について取締役および使用人などからその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

当社は内部監査組織として経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。当社およびグループ会社の内部監査は業務監査を重点に実施しています。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果を、適宜監査役に報告することで監査役との連携を図っております。

当社は井上監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けております。同監査法人および同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社は社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。 社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。

また社外監査役の候補者選定にあたり、その独立性を当社の社外取締役の独立性基準を踏まえて判断するとともに、その専門的な知識を生かして、取締役の職務執行を適切に監督できる人物を候補者として選定しております。

なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役４名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

取締役の報酬は、取締役が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、バランスを考慮した報酬体系とすることを基本方針としております。

上記方針の下、取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬で構成されており、いずれも定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給しております。

固定の基本報酬は取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が各取締役の職責に基づき、取締役会決議の上、代表取締役社長が決定しております。 業績連動型株式報酬は株主総会の決議に基づき、中期経営計画の目標指標である連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じ、事業年度ごとに各取締役に付与するポイントを決定し、退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。

なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとし、業績連動型株式報酬は支給しておりません。