コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社およびグループ会社は、株主をはじめとするステークホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公正性の確保に努めます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

 

企業統治の体制

【1】取締役会

 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を1年とし、社外取締役1名を選任しております。

 

【2】監査役会

 当社は監査役制度を採用しております。4名の監査役のうち2名は社外監査役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況および内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。

 

【3】独立委員会

 当社は、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入しております。本方針を適切に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本方針の運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う当社経営陣から独立した社外役員および社外有識者から選任される委員3名以上により構成されます。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に当たっては独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

 

【4】現在の体制を採用している理由

 上記のとおり、当社は取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督および社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

 

【5】内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの基本方針

 コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、内部統制システムの基本方針に基づき、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「内部統制チーム」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。 また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、コンプライアンス担当部署長を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備するとともに、社内から独立した内部通報窓口を外部の弁護士事務所に設置しております。そして、これらの運用は、内部通報者保護規則に基づき行っています。

 

【6】リスク管理体制の整備の状況

 グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。 環境保全リスクについて社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。 品質安全リスクについては、フードディフェンスガイドラインを作成し、工場運営の基礎として運用しています。また食品事故が発生した際には食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、グループ全体ですみやかに対応しています。 当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画(BCP)を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。 「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。

 

内部監査及び監査役監査

【1】内部監査

 当社は内部監査組織として経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。当社およびグループ会社の内部監査は業務監査を重点に実施しています。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果を、適宜監査役に報告することで監査役との連携を図っております。

 

【2】監査役監査

 当社の各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についてその運用状況を監視及び検証しております。

 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

 

社外取締役及び社外監査役

 当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。 社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。

 また社外監査役の候補者選定にあたり、その独立性を当社の社外取締役の独立性基準を踏まえて判断するとともに、その専門的な知識を生かして、取締役の職務執行を適切に監督できる人物を候補者として選定しております。社外監査役と当社との利害関係はありません。 なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役1名および社外監査役1名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

 

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 取締役の報酬は職務執行の対価である固定の「基本報酬」と短期的な業績に連動する「賞与」から構成されております。

 基本報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で各取締役の職責に基づき配分額を決定しております。

 賞与については単年度業績を踏まえ、支給の都度株主総会に上程し、決議された金額で各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しております。

 なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとし賞与は支給しておりません。

 

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